• a
  • b
  • c
  • d

Raport bieżący nr 25/2018

Data: 08 listopada 2018 r.
Raport bieżący nr 25/2018

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji. Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji.

Treść raportu:

Zarząd Delko S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 4 września 2018 roku opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o rozpoczęciu negocjacji dotyczących nabycia przez Delko S.A. akcji w spółce Słoneczko S.A. z siedzibą w Zielonej Górze. Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. ochrona przed potencjalnie negatywnym wpływem podania informacji poufnej do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji.

W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 8 listopada 2018 roku Delko S.A. z siedzibą w Śremie podpisała warunkową przedwstępną umowę sprzedaży 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych (na każdą 1 akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu) serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) w kapitale zakładowym Spółki Słoneczko S.A., z siedzibą w Zielonej Górze (KRS 0000614017), wynoszącym 1.250.000,00 zł, co stanowi 100% tego kapitału, za Cenę zakupu wynoszącą 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w spółce Słoneczko S.A.

    Strony zobowiązane będą do przystąpienia do Umowy Przyrzeczonej, o której mowa w treści Umowy przedwstępnej, pod warunkiem spełnienia się wszystkich następujących Warunków Zawieszających:
  1. Do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej Strona nie otrzyma żadnego rozstrzygnięcia wydanego przez jakikolwiek właściwy sąd lub organ władzy państwowej lub samorządowej, ograniczający lub zakazujący zbycia Akcji zawartego w niniejszej Umowie;
  2. Do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej żaden akt powszechnie obowiązującego prawa lub interpretacja urzędowa czy wejście w życie jakiejkolwiek ustawy nie uniemożliwi lub nie zakaże prowadzenia zasadniczej działalności gospodarczej przez Spółkę;
  3. Prezes UOKIK, w którejkolwiek instancji, wyda decyzję wyrażającą zgodę na dokonanie koncentracji zgodnie z ustawą z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów, chyba że decyzja wyrażająca zgodę na dokonanie koncentracji nie jest wymagana zgodnie z przepisami prawa;
  4. Oświadczenia, gwarancje i zapewniania złożone przez Strony w Umowie przedwstępnej są prawdziwe;
  5. Sprzedający wykona i spełni pod każdym istotnym względem obowiązki przewidziane w Umowie przedwstępnej;
  6. Kupujący otrzyma zaświadczenia, wydane przez właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz właściwy oddział Zakładu Ubezpieczeń Społecznych potwierdzające że Spółka nie zalega z opłacaniem podatków, opłat oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne;
  7. Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczną zgodę wszystkich właściwych organów Spółki, na zawarcie Umowy Przyrzeczonej;
  8. Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczne oświadczenia osób uprawnionych do nabycia Akcji (np. z tytułu pierwokupu, prawa pierwszeństwa itp.) o zrzeczeniu się prawa do nabycia Akcji, jeżeli Statut Spółki takie uprawnienia przewiduje;
  9. Najpóźniej do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, wszyscy członkowie Rady Nadzorczej Spółki, złożą rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej lub zostaną odwołani przez właściwy organ Spółki;
  10. Na co najmniej jeden dzień przed dniem zawarcia Umowy Przyrzeczonej prokurenci Spółki złożą rezygnację z pełnionej funkcji lub Zarząd Spółki odwoła udzielone prokury;
  11. Najpóźniej do dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Sprzedający przedstawi wszelkie wymagane dokumenty, w tym prawnie skuteczne zgody, na mocy których zostaną odwołane, cofnięte lub anulowane wszelkie poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego, jeżeli takie poręczenia zostały udzielone;
  12. Odpowiedni organ Kupującego wyrazi zgodę na zawarcie Umowy Przyrzeczonej;
  13. Kupujący przekaże Sprzedającemu Zadatek.

Słoneczko S.A. działa na rynku od 2002 roku. Spółka prowadzi 25 sklepów własnych o powierzchni handlowej 5.359 m2 na terenie województw: województw lubuskiego, dolnośląskiego, wielkopolskiego i mazowieckiego. Ponadto Spółka współpracuje z 349 sklepami będącymi w sieci franczyzowej na terenie województw: lubuskiego, wielkopolskiego, dolnośląskiego, świętokrzyskiego i mazowieckiego, podkarpackiego.

Obroty Spółki za 2017 rok wyniosły 72.334 tys. zł, zysk netto 33 tys. zł, a EBITDA 1.230 tys. zł.

Spółka zatrudnia ok. 220 osób.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR – informacje poufne.

Nasi Partnerzy

Delko S.A.

Gostyńska 51, 63-100 Śrem

Biuro Handlowe

Ul. Matuszewska 14 bud. 11
03-876 Warszawa

BRE Bank      

nr konta: 87 1140 1124 0000 5911 3200 1002

  • KRS: 0000024517
  • NIP: 785-10-03-396
  • Regon: 630306168