• a
  • b
  • c
  • d

Raport bieżący nr 27/2018

Data: 21 listopada 2018 r.
Raport bieżący nr 27/2018

Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji. Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów.

Treść raportu:

Zarząd Delko S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 30 maja 2018 roku opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o rozpoczęciu negocjacji dotyczących nabycia przez Delko SA udziałów w spółce Megana Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. ochrona przed potencjalnie negatywnym wpływem podania informacji poufnej do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji.

W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 21 listopada 2018 roku Delko S.A. podpisała przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 3001 (trzech tysięcy jeden) udziałów w spółce Megana Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki oraz 1 (jednego) udziału w spółce Kama Sp. z o.o., za cenę zakupu wynoszącą 2.800.000 zł (dwa miliony osiemset tysięcy złotych).
W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w Grupie Kapitałowej Megana.
Ustalona przez strony wstępna cena za opisaną wyżej transakcję, wyniesie 2.800.000,00 PLN (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy złotych).
Jeżeli w wyniku przeprowadzenia audytu Grupy Kapitałowej Megana okaże się, że zostaną ujawnione okoliczności uznane przez Delko S.A. za problemy prawne lub finansowe mające wpływ na majątek Spółki lub Spółek zależnych, Strony podejmą działania celem ustalenia zasad zgodnego obniżenia ceny zakupu. W przypadku gdy Strony nie osiągną porozumienia w zakresie obniżenia ceny, żadna ze Stron nie jest zobowiązana do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, a Umowa przestaje Strony wiązać z upływem 15 lutego 2019 roku, chyba że Kupujący zdecyduje się zawrzeć Umowę przyrzeczoną w tym terminie za Cenę Zakupu.

    Strony zobowiązane będą do przystąpienia do Umowy Przyrzeczonej, o której mowa w treści Umowy przedwstępnej, pod warunkiem spełnienia się wszystkich następujących Warunków Zawieszających:
  1. uzyskania przez Kupującego zgody Prezesa UOKiK na (i) dokonanie zakupu udziałów lub (ii) bezskuteczny upływ terminu na wydanie tej decyzji, (iii) bądź zwrócenie Kupującemu przez Prezesa UOKiK, w trybie art. 95 ust. 1 pkt 1 Prawa Ochrony Konkurencji, zgłoszenia zamiaru dokonania koncentracji ze względu na to, że zamiar koncentracji nie podlega zgłoszeniu;
  2. Kupujący otrzyma zaświadczenia potwierdzające, że ani Spółka ani Wspólnicy ani Spółki zależne nie zalegają z opłacaniem podatków, opłat oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne;
  3. Strona ani żadna osoba trzecia nie otrzymają rozstrzygnięcia wydanego przez jakikolwiek właściwy sąd lub organ ograniczający lub zakazujący wykonania jakiegokolwiek zobowiązania zawartego w Umowie i żaden taki nakaz lub zarządzenie nie pozostaje w mocy;
  4. Oświadczenia, gwarancje, zobowiązania i zapewnienia złożone przez Sprzedających w Umowie oraz w trakcie Audytu, zostaną wypełnione oraz są zgodne ze stanem faktycznym w momencie składania oraz będą zgodne ze stanem faktycznym w Dniu Zbycia, za wyjątkiem oświadczeń złożonych na określony dzień i za określony okres, które były zgodne ze stanem faktycznym określony dzień lub za określony okres;
  5. Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczną zgodę wszystkich właściwych organów Spółki i Spółki Kama Sp. z o.o., na zawarcie Umowy Przyrzeczonej;
  6. Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczne oświadczenia osób uprawnionych do nabycia Udziałów o zrzeczeniu się prawa do nabycia Udziałów;
  7. Zostaną ustanowione wszelkie uzgodnione zabezpieczenia określone w treści Umowy;
  8. Sprzedający przedłożą Kupującemu, pisemne zestawienie obejmujące umowy najmu, podnajmu, dzierżawy i poddzierżawy lokali użytkowych, w których prowadzona jest działalność handlowa Spółki i spółek zależnych.

Grupa MEGANA działa w obszarze „sklepów detalicznych z przewagą artykułów spożywczych”.
Grupa Megana prowadzi pod własnym szyldem 24 sklepy ogólnospożywcze, zlokalizowane w mieście Kraków oraz innych miejscowościach. W skład Grupy wchodzi też 57 sklepów franczyzowych, działających pod marką Nasze Sklepy Avita. Marka ta jest rozpoznawalna na rynku lokalnym od ponad 20 lat.
Grupa Megana jest zintegrowana handlowo i informatycznie. Siedzibą Grupy jest Kraków.
Sklepy zlokalizowane są w województwie małopolski, śląskim, opolskim, podkarpackim.
Zatrudnienie w Grupie Megana wynosi 237 osób.
W roku 2017 skonsolidowane wyniki Grupy Megana wyniosły:
Przychód ogółem 88.834 tys. zł
EBITDA 413 tys. zł
ZYSK brutto 126 tys. zł

Wpływ przedmiotowej transakcji na wyniki finansowe Grupy podamy w oddzielnym komunikacie – po przeprowadzeniu koniecznych działań. Tym niemniej, w 2019 roku nie powinny być one niższe niż osiągnięte w roku 2017.
Istotne też mogą być efekty synergii z konsolidacji handlowej z innymi spółkami Grupy Delko. Wielkość tej synergii będzie znana w przeciągu 14 miesięcy.

    Łącznie po sfinalizowaniu transakcji zakupu Megany Sp. z o.o. oraz transakcji ujętych w komunikatach w raportach bieżących nr 25/2018 oraz raporcie bieżącym nr 26/2018 potencjał Grupy Delko w zakresie handlu detalicznego wyniesie:
  • 82 sklepy własne, z czego 80 spożywczych,
  • 833 sklepy franczyzowe,
  • sprzedaż netto detaliczna ok.368 mln złotych rocznie.

Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Nasi Partnerzy

Delko S.A.

Gostyńska 51, 63-100 Śrem

Biuro Handlowe

Ul. Matuszewska 14 bud. D4
03-876 Warszawa

BRE Bank      

nr konta: 87 1140 1124 0000 5911 3200 1002

  • KRS: 0000024517
  • NIP: 785-10-03-396
  • Regon: 630306168