Raport bieżący nr 23/2010
Śrem, dnia 22 grudnia 2010 r.
Raport bieżący 23/2010
Podpisanie umowy inwestycyjnej w przedmiocie akwizycji Cosmetics Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży.
W nawiązaniu do raportu bieżącego, oznaczonego numerem 02/2010 z dnia 19 lutego b.r., Zarząd Delko S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniu 21 grudnia 2010 r. podpisał umowę inwestycyjną dotyczącą akwizycji Cosmetics Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży. Wspomniana spółka jest znaczącym dystrybutorem artykułów kosmetycznych i higienicznych na terenie Podlasia, województwa warmińsko-mazurskiego, mazowieckiego oraz lubelskiego.
Jednocześnie Delko S.A. oraz Pan Wiesława Bronakowski i Pan Andrzeja Kuczwalski zawarli umowę rozwiązującą przedwstępną umowę zakupu udziałów Cosmetics Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży.
Przedmiotowa umowa przewiduje m.in. zobowiązanie do objęcia przez Delko S.A. 67.200 (słownie: sześćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, które po umorzeniu wszystkich udziałów, należących do obecnych wspólników, będą reprezentowały 100% udziałów i głosów na ZW tej spółki.
Łączne wynagrodzenie przewidziane dla obecnych wspólników z tytułu umorzenia całości ich udziałów wyniesie 11.200.000,00 zł (słownie: jedenaście milionów dwieście tysięcy złotych) i zostanie opłacone w całości gotówką. Zapłata 60% wspomnianego wynagrodzenia w kwocie 6.720.000 zł (słownie: sześciu milionów siedmiuset dwudziestu tysięcy złotych) nastąpi w równych częściach na rzecz wspólników po prawomocnym umorzeniu dotychczasowych udziałów spółki Cosmetics i zarejestrowaniu przez właściwy sąd Delko S.A. jako jedynego wspólnika wyżej wymienionej spółki (informacja jak niżej). Pozostała część wynagrodzenia zostanie zapłacona w następujący sposób:
- 20% wynagrodzenia zostanie zapłacone dotychczasowym wspólnikom po jednej czwartej w terminie do 2 tygodni po prawomocnym umorzeniu udziałów spółki, nie wcześniej jednak niż 30 kwietnia 2011 roku,
- pozostałe 20% wynagrodzenia zostanie zapłacone po jednej czwartej do dnia 30 kwietnia 2012 roku.
Podpisanie umowy pomiędzy stronami poprzedziło przekazanie przez dotychczasowych udziałowców, tj. przez Pana Wiesława Bronakowskiego i Pana Andrzeja Kuczwalskiego 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) udziałów Cosmetics Sp. z o.o. w drodze umowy darowizny na rzecz osób bliskich, wskazanych poniżej, w równych częściach. Wspomniane udziały reprezentowały cały kapitał zakładowy spółki.
Przedmiotowa umowa została podpisana z następującymi osobami fizycznymi:
1. Panem Andrzejem Kuczwalskim,
2. Panem Wiesławem Bronakowskim,
3. Panem Patrykiem Kuczwalskim, posiadającym łącznie 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) udziałów spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, uprawniających do wykonywania 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) głosów i stanowiących 25% ogółu głosów na ZW Cosmetics,
4. Panem Karolem Kuczwalskim, posiadającym łącznie 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) udziałów spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, uprawniających do wykonywania 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) głosów i stanowiących 25% ogółu głosów na ZW Cosmetics,
5. Pani Magdaleną Szydłowską, posiadającą łącznie 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) udziałów spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, uprawniających do wykonywania 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) głosów i stanowiących 25% ogółu głosów na ZW Cosmetics,
6. Panem Radosławem Bronakowskim, posiadającym łącznie 15.000 (słownie: piętnaście tysięcy) udziałów spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy, uprawniających do wykonywania 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) głosów i stanowiących 25% ogółu głosów na ZW Cosmetics.
Obecni udziałowcy Cosmetics Sp. z o.o. zobowiązali się w ww. umowie przede wszystkim do:
1. umorzenia łącznie 59.940 (słownie: pięćdziesięciu dziewięciu tysięcy dziewięciuset czterdziestu tysięcy) udziałów spółki o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy,
2. obniżenia kapitału zakładowego spółki związanego z umorzeniem udziałów do kwoty 6.000,00 zł (słownie: sześciu tysięcy złotych),
3. podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 6.720.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych), z wyłączeniem pierwszeństwa dotychczasowych wspólników spółki do objęcia nowych udziałów, które to zostaną objęte przez Delko S.A.,
4. umorzenia pozostałych 60 (słownie: sześćdziesięciu) udziałów z czystego zysku za rok obrotowy 2010, bez obniżania kapitału zakładowego,
5. w możliwie najszybszym terminie, po podjęciu wspomnianych uchwał, dopełnić wszelkich formalności dotyczących zarejestrowania: ww. obniżenia kapitału zakładowego, podwyższenia kapitału zakładowego i wspomnianego wyżej umorzenia udziałów, w szczególności złożyć we właściwym sądzie rejonowym prowadzącym akta rejestrowe spółki niezbędne dokumenty.
W związku z podpisaniem umowy inwestycyjnej, w dniu 21 grudnia b.r., miały miejsce następujące zdarzenia:
1. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Cosmetics Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w drodze dobrowolnego umorzenia udziałów przysługujących wspólnikom: Małgorzacie Szydłowskiej, Radosławowi Bronakowskiemu, Patrykowi Kuczwalskiemu i Karolowi Kuczwalskiemu. Za zgodą każdej z wymienionych osób umorzono po 14.985 (słownie: czternaście tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt pięć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) w drodze nabycia przez spółkę. Każda z ww. osób otrzyma wynagrodzenie w łącznej wysokości 2.800.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset tysięcy złotych) płatne w następujący sposób:
- kwota 1.680.000,00 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) będzie płatna po nadejściu późniejszej z dat: dnia umorzenia wszystkich udziałów lub wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Delko S.A. jako jedynego udziałowca Cosmetics Sp. z o.o.,
- kwota 560.000,00 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) będzie płatna w terminie do dwóch tygodni od późniejszej z dat: dnia umorzenia udziałów lub wpisania do Rejestru Przedsiębiorców Delko S.A. jako jedynego udziałowca Cosmetics Sp. z o.o., nie wcześniej jednak niż w dniu 30 kwietnia 2011 r.. Przy czym w przypadku, gdy wynik finansowy netto spółki za rok 2010 nie będzie wyższy niż zero, wskazana w poprzedzającym zdaniu kwota zostania obniżona o kwotę 16.375,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych),
- kwota 560.000,00 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) będzie płatna w terminie do 30 kwietnia 2012 r.
Powyższe wynagrodzenie zostanie powiększone o:
- 25% z sumy następujących kwot: kwoty równej kwocie 75% wyniku finansowego netto spółki za 2010 r., potwierdzonego bez zastrzeżeń przez audytora badającego sprawozdanie finansowe spółki oraz kwoty równej 40% z 25% wyniku finansowego netto spółki za 2010 r., potwierdzonego bez zastrzeżeń przez audytora badającego sprawozdanie finansowe spółki. Kwota obliczona zgodnie z poprzednim zdaniem, po jej umniejszeniu o kwotę 2.800,05 zł (słownie: dwa tysiące osiemset złotych 5 groszy) oraz o kwotę 16.375,00 zł (słownie: szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) zostanie wypłacona do dnia 30 czerwca 2011 r.
- 25% z kwoty równej 20% wyniku finansowego netto spółki za rok 2011, potwierdzonego bez zastrzeżeń przez audytora badającego sprawozdanie finansowe spółki. Kwota obliczona zgodnie z poprzednim zdaniem, zostanie wypłacona a terminie do dnia 30 czerwca 2012 r.
2. W związku z dokonanym umorzeniem, obniżono kapitał zakładowy spółki Cosmetics o kwotę 5.994.000,00 zł (słownie: pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt cztery tysiące złotych), to jest z kwoty 6.000.000,00 zł (słownie: sześciu milionów złotych) do kwoty 6.000,00 zł (słownie: sześć tysięcy złotych); (z 60.000 (słownie: sześćdziesięciu tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy do 60 (słownie: sześćdziesięciu) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy).
3. NZW spółki Cosmetics podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze zmiany umowy spółki. Podwyższono kapitał zakładowy wspomnianej spółki z kwoty 6.000 zł (słownie: sześć tysięcy złotych) o kwotę 6.720.000,00 zł (słownie: cześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych), tj. do kwoty 6.726.000,00 zł (słownie: sześciu milionów siedmiuset dwudziestu sześciu tysięcy złotych) poprzez ustanowienie nowych 67.200 (słownie: sześćdziesięciu siedmiu tysięcy dwustu) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 6.720.000,00 zł (słownie: sześć milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych). Jednocześnie wyłączono prawo pierwszeństwa objęcia nowych udziałów przez dotychczasowych udziałowców; udziały zostaną objęte w całości przez Delko S.A.
4. NZW Cosmetics podjęło uchwałę w sprawie dobrowolnego umorzenia z czystego zysku po 15 (słownie: piętnaście) udziałów przysługujących Małgorzacie Szydłowskiej, Radosławowi Bronakowskiemu, Patrykowi Kuczwalskiemu i Karolowi Kuczwalskiemu. Umorzenie udziałów zostanie dokonane w drodze ich nabycia przez Cosmetics, a sfinansowane z czystego zysku spółki osiągniętego za 2010 r. Każda z ww. osób otrzyma łącznie 2.800,05 zł (słownie: dwa tysiące osiemset złotych pięć groszy) każdy.
Cosmetics Sp. z o.o. działa na rynku od 1990 roku. Firma prowadzi w głównej mierze dystrybucję towarów drogeryjnych. W asortymencie handlowej występują artykuły higieniczne, kosmetyczne i chemia gospodarcza. Oferta handlowa obejmuje około 6.000 pozycji asortymentowych. Cosmetics posiada mocną i ugruntowaną pozycję rynkową z udziałem w rynku sięgającym nawet ok. 60%. Spółka współpracuje z renomowanymi partnerami, między innymi takimi jak: Henkel, Cussons, Kimberly Clark, Reckitt Benckiser, Delitissue, Johnson & Johnson, Inco Veritas, Nivea Polska, Colgate – Palmolive.
Spółka posiada własne, nowe i nowocześnie wyposażone magazyny logistyczne w Łomży o powierzchni 2.800 m2.
Roczne przychody netto ze sprzedaży Cosmetics przewyższają kwotę 55.000.000,00 zł (słownie: pięćdziesięciu pięciu milionów złotych).
Źródłem finansowania nabycia aktywów są środki własne Delko S.A., w tym pozyskane z publicznej emisji akcji serii C.
Wkład pieniężny na pokrycie wszystkich udziałów w spółce Cosmetics zostanie wpłacona na dedykowany rachunek Escrow. Umowa wspomnianego rachunku bankowego będzie przewidywała zwolnienie środków jedynie w przypadku prawomocnego umorzenia dotychczasowych udziałów wspólników i wpisania przez właściwy sąd rejestrowy Delko S.A., jako jedynego wspólnika tej spółki lub w przypadku nieprzedstawienia w terminie do dnia 30 lipca 2011 r. dokumentów potwierdzających prawomocne umorzenie udziałów i wpisania przez sąd Delko S.A. jako jedynego wspólnika spółki.
Pomiędzy stronami umowy inwestycyjnej, jak również pomiędzy osobami zarządzającymi i nadzorującymi Delko S.A. a zbywającymi nie istnieją powiązania.
Podstawą uznania aktywów za znaczące stanowi wysokość kapitałów własnych Delko S.A.