Raport bieżący nr 5/2011

Śrem, dnia 24 maja 2011 r.

Raport bieżący 05/2011

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zarząd Delko S.A. z siedzibą w Śremie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000024517, działając na podstawie § 10 ust. 3 Statutu Spółki, w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 402 § 1 i 2 oraz art. 4022 Kodeksu spółek handlowych - postanawia zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Delko S.A., które odbędzie się w dniu 21 czerwca 2011 roku o godzinie 12:00 w Śremie, przy ulicy Józefa Chełmońskiego 2 (Hotel L’ascada).

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie ważności zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
6. Przyjęcie porządku obrad.
7. Przedstawienie przez Zarząd sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Spółki za rok obrotowy 2010 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Delko oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Delko za rok obrotowy 2010.
8. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania za 2010 rok.
9. Podjęcie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 i sprawozdania z działalności Spółki za 2010 rok.
10. Podjęcie uchwał w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010 i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Delko za 2010 rok.
11. Podjęcie uchwały w przedmiocie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za 2010 rok.
12. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku za rok obrotowy 2010.
13. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonanych obowiązków w 2010 roku.
14. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonanych obowiązków w 2010 roku.
15. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Rady Nadzorczej.
16. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki.
17. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Radzie Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
18. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej.
19. Wolne wnioski.
20. Zamknięcie obrad.

Projektowane zmiany Statutu Spółki:

Zmienia się treść Statutu Delko S.A. w ten sposób, że:
1. § 4 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu: „Przewidziane przepisami prawa i niniejszego statutu ogłoszenia Spółki będą zamieszczane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.” - proponuje się skreślić cały ustęp.
2. § 4 ust. 5 w dotychczasowym brzmieniu: „Akcjonariusze oświadczają, że wiadomości uzyskane w związku z działalnością w Spółce traktować będą na równi z tajemnicą służbową.” - proponuje się skreślić cały ustęp.
3. § 8 ust. 2 w dotychczasowym brzmieniu: „Akcjonariusz ma prawo do zwrotu kwoty, stanowiącej równowartość akcji obliczonej na podstawie ostatniego bilansu Spółki.” otrzymuje brzmienie: „W przypadku umorzenia przymusowego następuje ono za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.”
4. § 13 ust. 1 – w dotychczasowym brzmieniu: „Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad.” otrzymuje brzmienie: „Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uprawniony, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie pięciu dni roboczych od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Dopuszcza się wniosek złożony pocztą elektroniczną.”
5. § 13 ust. 5 – w dotychczasowym brzmieniu: „Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej 7 (siedem) dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej.” otrzymuje brzmienie: „Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na co najmniej pięć dni roboczych przed planowanym posiedzeniem. Uchwały Rady Nadzorczej będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwał Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.”
6. § 15 – w dotychczasowym brzmieniu: „Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.” otrzymuje brzmienie: „Szczegółowe zasady działalności Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalony przez Walne Zgromadzenie.”
7. § 16 ust.2 punkt 5 – w dotychczasowym brzmieniu: „wyrażenie opinii Zarządowi w zakresie sposobu wykonywania prawa głosu na zgromadzeniach wspólników i walnych zgromadzeniach spółek zależnych i powiązanych,” – proponuje się skreślić.
8. § 16 ust. 2 punkt 11 – w dotychczasowym brzmieniu: „wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znacznych zobowiązań nie uwzględnionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie; przez znaczne zobowiązania rozumie się zobowiązania, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych),” – proponuje się skreślić.
9. § 16 ust. 2 punkt 12 – w dotychczasowym brzmieniu: „wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę istotnych aktywów trwałych lub istotnych aktywów obrotowych, nie uwzględnione w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie; przez istotne aktywa trwałe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 13 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, o wartości przewyższającej równowartość jednostkowo 25.000 (dwadzieścia pięć tysięcy) euro, według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi równowartość co najmniej 0,5% (pięć dziesiątych procent) kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego; przez istotne aktywa obrotowe rozumie się aktywa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 19 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, zbywane w toku prowadzonej przez Spółkę zwykłej działalności gospodarczej na rzecz kontrahentów Spółki, na podstawie zawartych przez Spółkę umów handlowych, których wartość stanowi co najmniej równowartość 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) euro według średniego kursu NBP na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego transakcję lub których wartość stanowi co najmniej 5,0% (pięć procent) kapitałów własnych,” – proponuje się skreślić.
10. § 16 ust. 2 punkt 14 – w dotychczasowym brzmieniu: „wyrażenie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych,” – proponuje się skreślić.

Opis procedur:

1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być przesłane do Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email: Adres poczty elektronicznej jest chroniony przed robotami spamującymi. W przeglądarce musi być włączona obsługa JavaScript, żeby go zobaczyć. najpóźniej w dniu 1 czerwca 2011 roku, a akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
2. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki, reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, mogą przed terminem Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email: Adres poczty elektronicznej jest chroniony przed robotami spamującymi. W przeglądarce musi być włączona obsługa JavaScript, żeby go zobaczyć. projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej.
3. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
4. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej i przesłania na adres email: Adres poczty elektronicznej jest chroniony przed robotami spamującymi. W przeglądarce musi być włączona obsługa JavaScript, żeby go zobaczyć. . Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym, weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia pod adresem: http://www.delko.com.pl/relacje_inwestorskie/raporty_bieżące udostępnia się do pobrania formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL, dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących – w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka podejmuje również inne odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem oraz aktualnym na dzień wydania pełnomocnictwa oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru. Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie dowód tożsamości.
5. Obowiązujące w Delko S.A. regulacje nie dopuszczają uczestniczenia w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
6. Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
7. Obowiązujące w Delko S.A. regulacje nie dopuszczają możliwości głosowania przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji:
Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 5 czerwca 2011 roku.

Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu:
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Sposób uzyskania informacji:
Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Śremie, przy ul. Gostyńskiej 51, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Delko S.A.
Informacje dotyczące walnego zgromadzenia zostaną udostępnione na stronie internetowej Delko S.A. pod adresem:www.delko.com.pl, w zakładce „Relacje inwestorskie”.

ZAŁĄCZNIKI:

1. DELKO ZWZA 21.06.2011
2. Załącznik nr 1 Formularz pełnomocnictwa
3. Załącznik nr 2 Formularz głosowania przez pełnomocnika

4. Sprawozdanie Rady Nadzorczej DELKO S.A. za 2010 rok

Powrót do listy raportów bieżących