Raport bieżący nr 20/2016
Data: 12.12.2016 r.
Raport bieżący nr 20/2016
Temat: Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej o rozpoczęciu negocjacji. Zakończenie negocjacji oraz zawarcie warunkowej umowy zakupu udziałów.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd Delko S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 20. października 2016 r. opóźnił przekazanie do wiadomości publicznej informacji poufnej. Opóźnieniem przekazania do publicznej wiadomości objęta była informacja poufna o rozpoczęciu negocjacji dotyczących zakupu przez Delko SA 100% udziałów w spółce RHS Sp z o.o. z Wielunia. Głównym powodem opóźnienia publikacji informacji poufnej była ochrona prawnie uzasadnionych interesów Spółki, tj. ochrona przed potencjalnie negatywnym wpływem podania informacji poufnej do wiadomości publicznej na przebieg negocjacji.
W wyniku zakończonych negocjacji, w dniu 12. grudnia 2016 roku Delko SA podpisała warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w spółce RHS Sp. z o.o. z Wielunia.
Przejście własności udziałów na Delko SA nastąpi po ziszczeniu się warunku zawieszającego, tj. uzyskania zgody prezesa UOKiK na koncentrację. W przypadku nie spełnienia się tego warunku do dnia 27.04.2017 r. umowa ulegnie rozwiązaniu.
Ustalona przez strony cena za 100% udziałów wyniesie 11.000.000,00 PLN (słownie: jedenaście milionów złotych).
Spółka RHS Sp. z o.o. prowadzi 24 samoobsługowe sklepy i markety spożywcze o powierzchni sprzedażowej od 150 do 800 m2 każdy, pod marką SEDAL. Sklepy zlokalizowane są w lokalach wynajmowanych i własnych. Lokalizacje znajdują się w miejscowościach od 700 mieszkańców do 60.000 mieszkańców, w woj. łódzkim, opolskim i wielkopolskim (m.in. w Wieluniu, Sieradzu, Oleśnie, Kępnie, Namysłowie i Bełchatowie). Sklepy oferują pełny asortyment spożywczy, w tym nabiał, mięso, warzywa, alkohole i artykuły przemysłowe. Placówki posiadają ujednolicony standard. Sklepy SEDAL znane są klientom od ponad 20 lat.
Dodatkowo RHS sp. z o.o. prowadzi hurtownię spożywczą w Wieluniu, Spółka posiada 7 nieruchomości własnych.
Aktualne zatrudnienie w spółce wynosi 371 osób.
Wyniki finansowe spółki RHS są stabilne i na przestrzeni ostatnich 3 lat wyniosły: przychody ze sprzedaży: 2013 r. + 116 mln zł, 2014 r. + 117 mln zł, 2015 r. + 115 mln zł. EBITDA 2013 r. + 2,1 mln zł; 2014 r. +3,3 mln zł; 2015 + 2,5 mln zł. Kapitały własne wynoszą wg stanu na dzień 30.09.2016 r. +13,4 mln zł. Zadłużenie spółki RHS wobec instytucji finansowych nie przewyższa wartości środków pieniężnych na rachunkach bankowych – sieć posiada zdolność do finansowania dalszego rozwoju.
Dzięki zakupowi spółki RHS Sp. z o.o. Delko SA powraca do realizacji strategii polegającej na budowaniu własnej sieci sklepów. Strategia ta będzie wdrażana równolegle do dotychczasowych kierunków rozwoju, w tym dystrybucji produktów chemiczno-przemysłowych i franczyzy chemiczno-kosmetycznej pod marką Blue Stop. Dodatkowo, dzięki tej transakcji Delko rozpocznie działalność w segmencie sprzedaży hurtowej produktów spożywczych i napojów.
Zarząd Spółki przewiduje, że wpływ przedmiotowej akwizycji na wyniki skonsolidowane Grupy Kapitałowej Delko wyniesie w skali roku ok. 105 mln zł w obszarze sprzedaży, począwszy od 2017 r. i ok. 1,5 mln zł w obszarze zysku netto, począwszy od 2018 r.