Raport bieżący nr 22/2019
Data: 3 października 2019 r.
Raport bieżący nr 22/2019
Temat: Podpisanie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów.
Treść raportu:
W nawiązaniu do treści raportu bieżącego nr 28/2017 z dnia 13 października 2017 roku, informującego o
rozpoczęciu negocjacji w sprawie nabycia udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Handlowe Waldi
Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach, Zarząd Delko S.A. (dalej „Spółka”) informuje, iż w wyniku zakończonych
rozmów, w dniu 03 października 2019 roku Delko S.A. z siedzibą w Śremie podpisała przedwstępną warunkową
umowę sprzedaży 4008 (czterech tysięcy ośmiu) udziałów spółki Przedsiębiorstwo Handlowe WALDI Sp. z o.o. z
siedzibą w Komornikach, o łącznej wartości nominalnej 2.004.000 PLN (dwa miliony cztery tysiące złotych), co
stanowi 100% (sto) procent kapitału zakładowego ww. spółki, za cenę zakupu wynoszącą 2.530.000 zł (dwa
miliony pięćset trzydzieści tysięcy złotych).
W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w spółce Przedsiębiorstwo
Handlowe WALDI Sp. z o.o.
Strony zobowiązane będą do przystąpienia do umowy przyrzeczonej, o której mowa w treści umowy
przedwstępnej, pod warunkiem spełnienia się wszystkich następujących warunków zawieszających:
1.Nastąpi jedno z niżej wymienionych zdarzeń:
- zostanie wydana przez Prezesa UOKiK, w trybie art. 13 i nast. ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów, decyzja wyrażająca bezwarunkową zgodę na koncentrację przedsiębiorców objętą Umową; albo
- bezskutecznie upłynie termin, w jakim decyzja Prezesa UOKiK w sprawie zgody na koncentrację przedsiębiorców
powinna zostać wydana, określony zgodnie z art. 96 ustawy o ochronie konkurencji
i konsumentów; albo
- uprawomocni się postanowienie, mocą którego Prezes UOKiK umorzy postępowanie w sprawie zgody na
koncentrację, z uwagi na przyjęcie przez Prezesa UOKiK, że koncentracja ta nie podlega obowiązkowi uzyskania
zgody Prezesa UOKiK; albo
- wykonane zostaną wszystkie warunki zastrzeżone w decyzji Prezesa UOKiK w sprawie zgody na koncentrację
przedsiębiorców objętą niniejszą Umową, jeżeli Prezes UOKiK udzieli warunkowej zgody;
2.Strona nie otrzyma żadnego rozstrzygnięcia wydanego przez jakikolwiek właściwy sąd lub organ władzy
państwowej lub samorządowej, ograniczający lub zakazujący zbycia Udziałów i żaden taki nakaz lub zarządzenie
nie pozostaje w mocy;
3.Do dnia zawarcia Umowy przyrzeczonej żaden akt powszechnie obowiązującego prawa lub interpretacja
urzędowa czy wejście w życie jakiejkolwiek ustawy nie uniemożliwi lub nie zakaże prowadzenia zasadniczej
działalności gospodarczej przez Spółkę;
4.Kupujący otrzyma zaświadczenia stosownych organów potwierdzające, że Spółka nie zalega
z opłacaniem podatków, opłat oraz składek na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne;
5.Kupujący otrzyma dokument zawierający prawnie skuteczną zgodę wszystkich właściwych organów Spółki oraz
innych podmiotów, na zawarcie Umowy Przyrzeczonej i ustanowienie zabezpieczeń określonych w Umowie;
6.Kupujący otrzyma dokumenty potwierdzające spełnienie przez Spółkę i wspólników obowiązków
i procedur warunkujących skuteczne rozporządzenie udziałami, zgodnie z umową spółki;
7.Sprzedający przedstawią wszelkie wymagane dokumenty, w tym prawnie skuteczne zgody, na mocy których
zostaną odwołane, cofnięte lub anulowane wszelkie poręczenia udzielone przez Spółkę na rzecz Sprzedającego,
jeżeli takie poręczenia zostały udzielone.
PH Waldi Sp. z o.o. jest dystrybutorem artykułów chemii gospodarczej, kosmetyków i artykułów higienicznych na
terenie województwa wielkopolskiego i ościennych. Delko SA jest jednym z głównych dostawców PH Waldi Sp. z
o.o.
Zdaniem Zarządu Emitenta, nabycie udziałów w spółce Przedsiębiorstwo Handlowe Waldi Sp. z o.o. wpłynie
pozytywnie na dalszy rozwój grupy kapitałowej Delko, jej przychody i wyniki finansowe.
Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.